华泰汽车入主曙光股份浮亏16亿 车市饿虎抓A股稻草?

曙光股份近日披露的公告显示，已与华泰汽车达成股权转让协议。曙光股份控股股东曙光集团将其持有的14371.33万股中的9789.5万股股份（占公司总股本的14.49%）作价22.72亿元转让给华泰汽车集团，每股转让价格达到了23.21元，而停牌前曙光股份的股价仅为9.02元，溢价率高达157.3%。

此外，曙光集团还将其持有的上市公司4581.83万股（占公司总股本的6.78%）的投票权委托给华泰汽车，待该部分股份限售期满后，曙光集团再将其中约3567.2万股（占总股本的5.28%）转让给华泰汽车。如果后续转让价格不变，此次华泰汽车集团入主耗资将超过31亿元。

如此高溢价，让曙光股份在发布公告两日后即收到上交所问询函。曙光股份解释称，华泰汽车还综合考虑了曙光股份现有业务、品牌及技术研发能力等方面。但事实上，曙光股份2013年归属母公司股东的净利润出现了亏损，此后其利润空间也在不断缩窄。

此前，2015年6月1日和2015年6月29日，曙光股份先后召开了八届四次董事会会议和八届五次董事会会议审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。根据发行预案，公司拟向中能投资、中投协、长信基金-曙光 1 号、安吉泰克、胜辉投资、国润创投、和创软件、徐双全和王占国非公开发行股票不超过8821.2万股。股票发行价格为 6.99 元/股，募集资金总额不超过 61660.15 万元。2016年8月，六名增发对象放弃了缴款和股份划转。而此次被抛弃的曙光股份增发，股票发行价格不到华泰汽车入股价格的三分之一。

截至1月24日收盘，曙光股份报11.39元/股，以华泰汽车入股价格23.21元/股计算，华泰汽车本次入股曙光股份浮亏将高达15.79亿元。

华泰汽车并非钱多得没地方花，现实情况是手头有点紧巴。与目前已经上市的其他6家民营整车制造上市公司相比，华泰汽车集团的资产负债率水平（69.66%）高出了平均值逾11个百分点。

但华泰汽车动辄规划上百亿元的汽车项目。2013年1月，《天津日报》披露了张秀根要在天津建新基地的计划。不过，直到当年6月份，华泰汽车总部和研发中心仍未搬至天津，但却传出华泰汽车对此前除天津外的另一个备选城市秦皇岛的考察工作仍未暂停。华泰考察团此行是为在当地筹建汽车产业园项目做前期考察，该公司拟在秦皇岛市筹建华泰汽车集团汽车产业园，建设年产30万辆整车生产基地、年产30万台发动机生产基地，总投资额达105亿元。

此前投资者6.99 元都放弃的曙光股份股票，被华泰汽车23.21元抢为“香饽饽”。华泰汽车资产负债率居高不下，堪称汽车界的“饿虎”，入主曙光股份股民并不买单，几个交易日下来浮亏巨大。汽车行业里被边缘化的华泰汽车此举意欲何为呢？是否在并不景气的A股市场捞“稻草”？中国经济网记者致电曙光股份董秘办，其工作人员以董秘那涛不在公司为由拒绝了采访。

华泰汽车入主曙光股份高溢价遭交易所问询

1月12日，曙光股份在停牌近一个月后，发布了关于大股东签订《股权转让框架协议书》暨控制权变更的提示性公告。公告显示，曙光股份的大股东辽宁曙光集团有限责任公司（以下简称“曙光集团”）正在积极推进控股权转让事宜，并与华泰汽车集团有限公司签署了《股份转让框架协议》。
方案显示，曙光集团拟将其持有的9789.5万股股份（占公司股本总额的14.49%），以23.21元/股（停牌价为9.02元/股）的价格出售给华泰汽车，交易总价达22.71亿元；同时，将其持有的上市公司4581.83万股（占公司总股本的6.78%）的投票权委托给华泰汽车。后续，曙光集团再将其中约3567.2万股（占总股本的5.28%）转让给华泰汽车。

此外，曙光集团还将其持有的上市公司4581.83万股（占公司总股本的6.78%）的投票权委托给华泰汽车，待该部分股份限售期满后，曙光集团再将其中约3567.2万股（占总股本的5.28%）转让给华泰汽车。如果后续转让价格不变，此次华泰汽车集团入主耗资将超过31亿元。

此次转让前，曙光集团及其一致行动人合计持有曙光股份21.32%股权，其中曙光集团持有21.27%，实际控制人李进巅、李海阳合计持有0.05%。此次权益变动全部完成后，华泰汽车将拥有公司21.27%股权，成为公司的控股股东，其中直接持股19.77%，拥有投票权委托股份1.5%，公司实际控制人将变更为张秀根、张宏亮父子。

值得一提的是，曙光股份2016年8月增发股份曾被北京中投协新兴智能机械产业投资基金管理有限公司（以下简称“中投协”）、新疆安吉泰克股权投资有限公司（以下简称“安吉泰克”）、杭州胜辉投资有限公司（以下简称“胜辉投资”）、苏州国润创业投资发展有限公司（以下简称“国润创投”）、惠州市和创软件开发中心（普通合伙）（以下简称“和创软件”）、徐双全和王占国等六名认购对象“放鸽子”，而彼时，曙光股份股票发行价格仅为 6.99 元/股，还不到此次华泰汽车入股价格的三分之一。

据中国经济网了解，华泰汽车以高溢价接手曙光集团转让的股份，其发布公告的两日后即收到了上海证券交易所的问询函，要求其针对此次交易较高溢价的合理性、收购目的以及具体的调整计划与安排给予相应的回复。

曙光股份于1月17日回复了问询函：此次股权转让的作价除考虑控股权溢价因素外，华泰汽车还综合考虑了曙光股份现有业务、品牌及技术研发能力、潜在协同效应以及同行业上市公司估值水平等因素。如曙光股份拥有较完整的整车生产经营资质、上市公司的品牌价值、上市公司的技术及研发优势等。

曙光股份的主营业务为整车、车桥及零部件，拥有“黄海”汽车和“曙光”车桥两大产品品牌，整车产品方面主要以客车（包含新能源客车）、皮卡为主。资料显示，2012年曙光股份营业收入为55亿元，截至2016年第三季度，其营业收入仅为23亿元。其中，2013年归属母公司股东的净利润出现了亏损，此后其利润空间也在不断缩窄，2012年其归属母公司股东的净利润为1.6亿元，截至2016年第三季度其利润仅为3458.6万元。

拟入主曙光股份的华泰汽车是以新能源汽车业务为核心，集整车和动力总成研发、设计、制造、销售以及汽车金融为一体的汽车行业公司，成立于2008年5月29日，注册资本3亿元，实际控制人为张秀根、张宏亮父子。

曙光股份增发融资曾被放鸽子 产业链布局受影响

虽然华泰汽车看中曙光股份在新能源汽车领域的布局，但对业绩屡屡下滑的曙光股份而言，与华泰汽车的“联姻”，或是得来不易。

据经济观察报报道，2016年8月19日，曙光股份发布早间公告称，筹划了一年多的增发出现了意外，几名增发对象放弃了缴款和股份划转，这不仅仅使公司融资规模缩水，说好的收购也有可能泡汤了。

曙光股份表示，2016 年 8 月 5 日，公司与本次发行的保荐机构及主承销商长江证券承销保荐有限公司（以下简称“主承销商”）正式向证监会发行部报送了本次发行的发行方案。根据方案，8月12日投资者需按时将认购资金划入保荐机构（主承销商）账户，资产认购对象则需完成资产过户，验资。

2016 年8 月 5 日公司及主承销商以电子邮件、电话短信、特快专递等方式向发行对象发出了《辽宁曙光汽车集团股份有限公司非公开发行股票认购及缴款通知书》等认购文件，要求认购对象在8月12日中午前完成相关手续。然而，截至 2016 年 8 月 12 日中午 12:00，深圳市中能绿色启航壹号投资企业（有限合伙）（以下简称“中能投资”）、长信基金-曙光股份-价值共创 1 号资产管理计划（以下简称“长信基金-曙光 1 号”）等 2名认购对象向主承销商在招商银行上海分行中山支行开立的专用账户足额缴款，按约履行了股份认购义务。中投协未向上述专用账户缴款，安吉泰克、胜辉投资、国润创投、和创软件、徐双全和王占国（以下简称“安吉泰克等六名认购对象”）未将认购本次非公开发行股份的惠州市亿能电子有限公司（以下简称“亿能电子”、“标的公司”）42.215%股份变更至曙光股份名下，未按约履行股份认股义务，故视为中投协、安吉泰克、国润创投、胜辉投资、和创软件、徐双全和王占国放弃本次发行的认购。

而本次定增被搁置，除降低了曙光股份非公开发行的融资总额，也对该公司通过本次交易实现控股

亿能电子的发展规划造成了重大不利的影响。

公告中，曙光股份表示，安吉泰克等六名认购对象除了未能认购非公开发行股份之外，根据公司与安吉泰克等六名认购对象分别签署的《资产购买协议书》的约定，本次发行完成后，公司以货币资金 7,129.85 万元购买安吉泰克等六名认购对象合计持有的28.208%亿能电子股权的交易也将存在重大不确定性。 根据证监会核准的增发方案，曙光股份拟以6.99元/股定增募资不超6.17亿元，其中，7130万元收购亿能电子28.21%股权，1亿元对亿能电子增资，不超3.39亿元偿还银行贷款。定增完成后，公司将持有亿能电子70.423%股权。

据了解，亿能电子主要从事动力电池，储能电站等大型电池管理系统研发，生产和销售服务，产品应用于汽车制造，通信，高铁等领域，其2014年度实现营业收入1.04亿元，净利润274.51万元。曙光股份本拟以控股收购亿能电子为契机，将产业链延伸至新能源汽车的核心部件动力电池市场。如今，交易对手方的放弃认购使得这一计划被搁浅。

对此，曙光股份表示，本次未能实现对亿能电子的控股短期内会延缓公司在新能源产业链的布局，但即使不能通过本次非公开发行的方式取得对亿能电子的控制，公司也不会放弃在该产业链延伸方向上继续与相关优质企业进行业务和股权层面的合作。

曙光股份信批违规遭监管关注 合建新公司产品销售存疑

围绕新能源汽车相关产业链，曙光股份也是动作频频。每日经济新闻报道称，2016年9月7日，曙光股份发布公告称，决定与东软睿驰汽车技术（上海）有限公司（以下简称东软睿驰）和三星SDI株式会社（以下简称三星SDI）在大连市共同投资设立公司，生产销售新能源汽车动力电池包与充电机。

公告披露后，有不少对锂电池行业颇有研究的业内人士对此表示担忧：由于目前三星SDI不是《汽车动力蓄电池行业规范条件》名单上的企业，无法获得相关的新能源汽车补贴。
2016年4月12日，江淮汽车发布公告称，公司新能源新车型iEV6S计划上市，该车采用三星18650三元锂电池。然而，由于三星SDI未能进入第四批动力电池企业目录，因此江淮汽车目前已停止生产该款搭载三星SDI电池的电动SUV车型。

一位业内分析师表示，由于今年国家相关部委开始调查新能源汽车骗补事件，截至目前，相关具体政策尚未落地，因此，国内新能源车企在选择搭载的电池时还是比较谨慎的，甚至有部分企业持观望态度。对于睿驰新能源的销路问题，他表示，国内目前主要还是看政策，如果政策把它卡住的话，相对来说可能销售会比较困难。不过他同时表示，如果三星SDI能进入之后的动力电池企业目录，或许情况又会有所不同。

除上述问题外，曙光股份新能源汽车销售业绩似乎也差强人意，该公司更是在2016年上半年因为选择性披露“新能源客车”产销数据，遭到上交所的监管关注。
上交所网站信息显示，曙光股份自2015年10月起，在其披露的月度产销快报起单独列示“新能源客车”的产销数据。数据显示，当年10月、11月和12月，公司对应销量分别为241辆、332辆和925辆。尤其是在2016年1月12日公司发布的12月产销快报中，全年“新能源客车”累计销量1705辆，同比增长3689%。新能源客车业务成为公司2015年净利润同比增长914%的主要原因。

对此，上海证券报报道称，上述产销信息对股价的刺激作用是明显的，曙光股份披露新能源客车产销数据后，股价出现了连续大幅上涨。尤其是2015年11月11日，公司披露2015年10月新能源客车产销数据后，股票连续10个交易日内8天涨停。市场对曙光股份“新能源客车”的追捧热情可见一斑。

然而，到2016年，曙光股份却并未继续按照这一口径在产销快报中披露新能源客车的数据。在2016年2月6日披露的2016年1月产销数据快报中，公司未单独列明“新能源客车”产销数据。上交所在事后监管中发现公司存在上述信息披露口径不一致的情况，要求公司披露了2016年1月产销数据快报的补充公告以及2016年2月产销数据快报。在监管督促下，公司3月12日披露的数据令市场愕然：公司2016年1月和2月的新能源客车销售数据均为零。

上交所在监管关注函中指出，公司新能源客车产销情况对公司经营构成重大影响，公司披露月度产销数据的口径前后不一致，选择性地披露“新能源客车”产销数据，导致信息披露未反映出公司2016年新能源客车业务相较2015年发生较大变化的事实，可能对投资者投资决策产生重大误导，公司被予以监管关注。

接盘者谁？华泰汽车或难挽边缘化败局

据北京商报报道，2016年年中，在最新一期北京新能源车推广目录上，华泰新能源xEV260和iEV230两款纯电动车型同时上榜，主打新能源SUV和轿车市场。业内人士表示，新能源车销量的井喷式爆发，让自主品牌看到了国内车市的新增长点，但像华泰新能源两款不同类别的车型进入同一批目录的情况并不常见。

随后，华泰新能源xEV260和iEV230的展车已经到店，并被摆放在明显位置。其中，xEV260为SUV车型，iEV230为传统轿车。据了解，两款车型享受国家与地方政府的补贴金额为9万元，iEV230补贴后售价为12.35万-13.55万元，xEV260的厂家指导价还未公布，但一位销售人员透露，目前该车型已开始接受预定，高配车型的最终售价在16万元左右。
销售人员表示，由于国内SUV市场火爆，华泰新能源的主力销售车型为xEV260。但是，消费者预定该车，如果想尽早提车，只能选择高配和中配车型，低配车型如果没有消费者下单，厂家则不会生产，iEV230也是同样的情况。

事实上，从转战新能源车领域，到两款车型仓促入市，无不显示出华泰汽车方面提振销量的急迫心情。数据显示，去年，华泰汽车销量仅为7.2万辆，排名国内乘用车销量排行榜第40位，已逐渐被边缘化。对于华泰汽车来说，面对传统车型的销量疲软，在销售上亟须新的突破口提升市场份额。
按照华泰汽车方面的规划，到2020年，华泰新能源在全国的网络布局达到500家，实现产销50万辆。业内普遍认为，华泰汽车欲实现销量增长，新能源车无疑是最好的选择，但实现年均销量成倍增长的可能性并不大。

汽车行业专家颜景辉表示，汽油版车型销量不畅，新能源车确实能成为华泰汽车的新增长点。同时，塑造的新品牌形象也能够变相拉动汽油版车型销量的提升。然而，目前北汽新能源、 比亚迪、上汽的新能源车型已经形成瓜分市场的态势，华泰汽车如果不在营销模式、产品质量上寻求突破，很可能再次陷入此前在传统汽车市场的窘境。

华泰汽车大手笔：动辄规划上百亿汽车项目

事实上，华泰汽车出手似乎一向颇为“阔绰”。2013年1月，《天津日报》披露了张秀根要在天津建新基地的计划。报道称，华泰汽车集团总部及产业基地项目合作协议签约仪式前一天在天津迎宾馆举行，而《人民网》随后更是以《华泰汽车集团董事长张秀根：牵手天津激动万分》这样的标题，宣告当地政府“招商成功”。

据经济观察报报道，张秀根表示，当初考虑将总部和产业基地迁到天津，主要看中了天津的港口优势，再加上天津的优惠政策，与天津方面提出合作意向后，得到了各有关部门的大力支持。
不过，直到当年6月份，华泰汽车总部和研发中心仍未搬至天津，但却传出华泰汽车对此前除天津外的另一个备选城市秦皇岛的考察工作仍未暂停。2013年6月19日，《秦皇岛日报》报道称，当地政府官员接见了华泰汽车集团副总裁兼投资运营中心总经理彭金春和华泰汽车控股集团董事长顾问周志华等考察团一行。华泰考察团此行是为在当地筹建汽车产业园项目做前期考察。

按照华泰汽车集团在2013年6月初提交给当地政府的一份项目建议书，公司拟在秦皇岛市筹建华泰汽车集团汽车产业园，建设年产30万辆整车生产基地、年产30万台发动机生产基地，总投资额达105亿元。

彼时，华泰汽车只不过是一家拥有丰富产能却每年只生产不超过5万辆整车的民营企业，而张秀根不仅在天津签约落户当地，还在距离北京和天津各300公里外的秦皇岛考察筹建一个投资百亿元的汽车产业园，外界很难猜透，这个靠房地产起家的民营企业家真实目的为何？而且，彼时华泰已坐拥山东荣成和内蒙古鄂尔多斯两大整车基地，分别规划年产整车15万辆和45万辆。
按照华泰汽车集团在6月初提交给当地政府的一份项目建议书，公司拟在秦皇岛市筹建华泰汽车集团汽车产业园，建设年产30万辆整车生产基地、年产30万台发动机生产基地，总投资额达105亿元。

如果造出来的车卖不出去，张秀根要那么多的汽车基地做什么？在局外人看来，这的确是个令人费解的问题。在这个问题得到华泰官方澄清之前，外界关于华泰汽车全国布局生产基地真实目的可能只为“圈地”的传闻开始甚嚣尘上。有一种可能就是，一旦成功重组天汽美亚，后者270亩(约合18万平米)的生产基地将被纳入华泰版图。

曙光、华泰寄望协同效应扭转双方颓势

据媒体报道，新圣达菲作为华泰汽车的销售主力，2016年全年销量3.7万辆，虽但其增速也在逐步放缓，较2015年仅增长1.1%。路盛E70 2016年全年销量为1万辆，同比下滑41.4%，而路盛E80自去年8月上市以来，截至年底销量仅有270辆。此外，宝利格以及特卡拉等车型也均处于销量的边缘地位。

近两年来，已有诸多汽车企业通过资产重组及股权收购等资本运作方式，对产业链上下游进行资源整合，从而优化其资本结构与发挥协同效应。此次华泰汽车与曙光股份的股权转让交易也不例外，华泰汽车在《声明》中明确表示：“将在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整计划”，但截至公告发布之时其并没有进一步发布相关计划。

对于在传统汽车领域“失利”的华泰汽车而言，新能源汽车市场或是其发展中的另一大突破口，而其近年来也在不断加码新能源汽车的研发，并制定了“传统汽车＋新能源汽车”两条腿走路的发展路线。业内人士分析认为，华泰汽车大力发展新能源或是在为拒绝被市场边缘化而努力。

华泰汽车在未来的产品计划中，新能源产品多达十余款。截至目前，华泰汽车拥有iEV230及XEV260两款新能源汽车，按照其规划，新能源领域是其坚持发展的方向。华泰汽车计划从纯电动、增程式电动、插电式混动等技术路线推出十余款车型，同时通过电池、电机及电控等核心技术研发与投入实现自我供应。

然而，比亚迪、北汽新能源以及吉利汽车等多家自主品牌车企早已在国内新能源汽车市场中占据了强有力的市场地位，眼下留给华泰汽车的机会还有多少？
而在整车业务发展方面，曙光股份也同样面临着挑战。根据曙光股份发布的最新产销数据显示，曙光股份新能源客车2016年全年产量为1016辆，同比下滑45.9%，全年销量则仅有568辆，同比下滑幅度高达69.79%。

在此情况下，华泰汽车入主曙光股份后，虽然能够加快双方的产业整合速度，但其中也存在着一定的风险。华泰汽车若要借此完全摆脱低迷的发展困境，其对上市公司主营业务的调整还应做出明确的计划，合理运用双方的优势资源。对于华泰汽车而言，待双方交易成功后又将是一场“恶战”。